王震是伟大的无产阶级革命家、政治家、军事家，党和国家的卓越领导人，为中国革命、建设、改革事业立下了丰功伟绩。1946年6月，国民党军进攻中原解放军，挑起内战，担任中原军区副司令员兼参谋长的王震协助司令员李先念指挥中原军区北路部队，突破重重包围，转战陕南商洛，从战略上有力地配合了其他战场的作战。王震所率北路突围右翼部队，在孤立无援的情况下，浴血奋战，牵制了大量敌人，为李先念创建豫鄂陕革命根据地作出了巨大牺牲，为陕南解放斗争作出重大贡献。
　 内战爆发，率三五九旅突出重围
　　1946年6月26日，蒋介石公然撕毁停战协议，以8万余人的兵力大举围攻鄂豫边以宣化店为中心的中原解放区，相继向各解放区发起大规模进攻，挑起全面内战，并企图于7月1日发起总攻，48小时之内一举“围歼”中原军区主力。
　　遵照毛泽东“立即突围，越快越好，不要有任何顾虑，生存第一，胜利第一”的指示，中原军区主力部队按照中共中央预先批准的方案，兵分南北两路实施突围。北路军又分为两支行动，一支由中原军区司令员李先念，中原局代书记、军区政委郑位三率领中原局、中原军区机关、第二纵队第十三旅、第十五旅第四十五团等部，夺取柳林车站，打开突围缺口，胜利地突过平汉铁路封锁线；另一支，则由副司令员兼参谋长的王震率第三五九旅和干部旅，急速从右翼的武胜关北之李家寨突过平汉线。在李先念、郑位三、王震的组织和指挥下，中原军区部队5万余人，出其不意，攻其不备，突破了敌人的内层包围，取得了突围战役的首战胜利，拉开了全国解放战争的序幕。
　　三五九旅是一支英雄的部队，是王震亲自参与组建并发展壮大起来的一支革命队伍，中原军区和中原局决定由他领导这支部队实施突围正是出于这方面考虑的。三五九旅1937年8月在陕西富平庄里镇正式成立，由王震担任政委的中国工农红军第二方面军第六军团与红军第32军等部合编而成。成立初，王震任副旅长。9月初，王震率重新改建后的三五九旅共2100余人，东渡黄河，开赴山西抗日前线，不久任旅长兼政治委员。在抗日战场，王震率部活跃在晋西北地区，配合晋察冀边区粉碎了日军的多次围攻，开辟了敌后抗日根据地。1939年8月，部队奉命开赴陕甘宁边区，担负黄河河防重任。1941年初至1944年10月，王震率部队进驻南泥湾，守卫陕甘宁边区“南大门”，1942年兼任中共延安地委书记、延安军分区司令员、卫戍区司令员。在南泥湾，王震一面练兵，一面开展大生产运动，实行生产自给，减轻人民负担，被中共中央西北局誉为“发展经济的前锋”，毛泽东为王震题词“有创造精神”。1944年10月，根据党中央部署，王震率领由三五九旅为主力组成的八路军南下支队，执行南下作战、开辟新根据地的战略任务，开赴抗日前线。1945年10月，部队恢复三五九旅番号，编入中原军区，王震任中原军区副司令员兼参谋长。
　　担任副司令员兼参谋长之后，王震直接指挥着军区机关和直属部队的行动，但他仍十分关心三五九旅的情况，要求三五九旅指战员继续发扬光荣传统，在自卫反击中再立新功。在他的直接关怀下，三五九旅作战英勇，驰骋中原大地，创造了收复枣阳的模范战例。中原突围在即，由王震率领这支部队独自作为一路，实践证明中原局的决策是正确的。
　　中原军区主力部队一举突破国民党军的内层包围后，蒋介石多次电令统一指挥鄂豫皖边地区30万大军的郑州绥靖公署主任刘峙，全力追击，务必于7月20日前消灭北路军于丹江以东地区。同时，密令胡宗南派兵开赴鄂豫陕三省的紫荆关地区参加围堵，以防中原部队入陕。
　　面对严峻的形势，为分散敌人兵力，加快部队行进速度，1946年7月11日中原局在师岗召开扩大会议，决定分别由李先念、王震各率一路“向西挺进”，挥师陕南。当天，当作为前卫部队的三五九旅到达豫陕交界的淅川附近时，即遭到国民党军阻击。为鼓舞士气，副司令员兼参谋长王震带领20多人的警卫部队，突破敌人的封锁，来到三五九旅的前沿阵地，亲自指挥战斗。王震的到来，使老部下们兴奋不已，顿时充满了必胜的信心，长期跟随王震南征北战的老战士们心里明白：“只要王胡子在，我们什么都不怕。当王胡子的兵虽然很苦，但有他的指挥，我们就能走向胜利！”可以看出，王震对于三五九旅的重要性。此时，胡宗南部队已经占领荆紫关，正欲沿丹江南下，向淅川推进。根据敌情变化，王震深思熟虑之后，与李先念取得联系，建议改变原来所拟定的取道荆紫关、走捷径入陕的计划，迅速抢渡丹江，由丹江西岸的鲍鱼岭进入陕南。
　　经李先念同意后，王震组织三五九旅七一七团和七一八团阻击由荆紫关方向进攻的国民党军，三五九旅旅直、七一九团和干部旅于7月13日下午开始抢渡丹江。由于连日山洪暴发，水深流急，又无渡船，部队只有涉水渡江。时间紧迫，情况危及，为加速渡河，王震脱下衣服，在漆黑的夜里高呼：“同志们，跟我来！”随即跳入水中。在王震的带领下，指战员们争先恐后跳入水中，有的连衣服都没有脱。拂晓时分，全军胜利过江，进入西区的高山丛林之中。同时，李先念率部亦顺利渡过丹江，到达郧县梅家铺地区，并乘胜继续西进。
　 转战陕南，配合创建豫鄂陕革命根据地
　　为配合华中野战军和其他兄弟解放区部队作战，毛泽东、中共中央、中央军委改变原有作战计划，并指示中原突围北路主力部队不再北上，就地留在陕南开展斗争，创建新的敌后根据地，以配合全国解放战争的进行。
　　1946年7月13日，毛泽东亲自起草的中央电文指示中原局郑位三、李先念：“我中原部队之任务，是以机动灵活之行动，在鄂、豫、皖、川、陕广大地境内，在外线牵制反动派大量军队，帮助我内线作战部队取得胜利。”这就对中原解放军北路突围部队战略转移终点的选择，作出了新的决断。7月15日，刚刚过江的中原军区部队便相继收到毛泽东和中央军委的三封电报，电报指示中原局：“牵制大批敌军，在敌后创立根据地，是我中原军的光荣战略任务。”“考虑在陕南是否可能给追兵以打击，歼灭其几部分，并考虑是否可能在陕南建立临时根据地以便顿住一时期。”同时，还向郑位三、李先念、王震通告了陕南的有关情况和武装分布，指出：“可找巩德芳接头，一切情况可知。”这样，中共中央把在敌后创建新的根据地这项更加光荣而艰巨的任务，交给了李先念、郑位三、王震所领导的中原北路突围部队。
　　为传达贯彻执行中共中央和中央军委的指示精神，7月16日，中原局在淅川县城西地区召开会议，讨论进入陕南后建立根据地的问题，李先念、王震等中原局领导及三五九旅旅长郭鹏、政委王恩茂等部队负责同志参加会议。曾随红二十五军转战商洛、对陕南情况了如指掌的郑位三详细介绍了陕南情况，分析了转战陕南的有利条件和不利条件，认为陕南虽山大沟深，行军不便，但敌人统治力量薄弱，有我党领导的游击队和雄厚的群众基础。会议虽然因国民党追兵到来而被迫停止，但却坚定了中原军区在陕南建立根据地的信心，为部队停止北上、在陕南分散游击做好了思想上的准备。由于敌情紧迫，部队即连夜继续向陕南挺进。
　　北路突围部队突破丹江后，蒋介石大为震惊，连续三次电令刘峙、胡宗南：“务于荆紫关以南将李部包围歼灭。”7月17日，王震率北路军右翼部队进抵湖北郧县南化塘、鲍鱼岭一线时，国民党军整编第九十师第五十三旅、第六十一旅早已沿山梁构筑好工事进行阻击。危急之时，王震亲临前线指挥战斗，经过指战员们前赴后继、英勇杀敌，集中力量从鲍鱼岭敌五十三旅阵地上防御薄弱之点撕开一道缺口，迅速突出重围。不久，国民党军又很快合拢，使干部旅后续部队一部又被围堵。面对强大的敌人，王震拿起武器和战士们一起冲击，终于再次突破围堵。当天，部队进至陕西商南县乔坡等地。王震在鲍鱼岭激战之时，李先念率左翼部队亦进抵南化塘地区，与敌进行了殊死搏斗后突出重围。南化塘、鲍鱼岭战斗，使北路军敲开了入陕的大门。战斗后，王震率右翼部队进入山阳，李先念率左翼部队抵达商南，并互为犄角，并驾齐驱，直至陕南腹地。鲍鱼岭战斗之后，王震率部开始了独自转战于陕南的崇山峻岭之中的艰难历程。
　　蒋介石唯恐中原部队在陕南立足，与陕甘宁边区相呼应，对其形成南北夹击之势。于是，调集重兵构成多层次、大纵深的堵击网，企图在崇山峻岭之中围歼中原部队。具体部署是：以整编第一师进至山阳、竹林关一线；整编第七十六师进至板岩、漫川关一线；整编十五师一三五旅进至照川镇一线，并向漫川关推进；整编第九十师之一部置于竹林关至荆紫关一线，并以整编第七十六师一四四旅及整编第一师一旅控制该地区所有南北通道，构成堵击纵深；以整编第四十一师、第四十七师、第三师主力从荆紫关、鲍鱼岭和南化塘一线继续向西追击。中原军区部队，将遭遇突围以来最严峻的生死考验。
　　7月20日，负责前卫的三五九旅第七一九团进抵山阳县东南的口头坪。胡宗南整编第一师第一旅第一团已经占领口头坪后山头，居高临下，以密集的炮火疯狂射击，严密封锁了中原军前进的道路。经过第七一九团殊死搏斗，终于夺取了山头，掩护大军从山下顺利通过。口头坪之战，王震所部七一九团政委、参谋长相继牺牲，团长负重伤(几天后牺牲)。
　　在此前后，李先念率左路部队经南化塘胜利进入商洛，经商南县赵川镇前坡岭血战和椴树垭激战后，抵达白鲁础。7月17日，毛泽东再次为中央军委起草电文，向郑位三、李先念、王震通报了陕南游击队活动区域，并明确指示：“应考虑依靠巩部及广大民众在陕南十余县建立根据地的问题。”7月19日，中共中央又具体指示郑位三、李先念、王震等：为克服困难，“请你们考虑是否可以将部队以团营为单位化整为零，分散于陕南十余县发动民众，与民众紧紧靠拢，打击民团小部队，然后分支(以团营为单位)向豫西、川东，陕南发展。”毛泽东和中共中央反复强调中原部队在敌后创建根据地，充分表明了这一决策的重大意义。
　　为贯彻中央指示精神，7月23日，中原局在商南白鲁础召开会议，具体讨论在陕南建立根据地的问题。白鲁础会议之时，王震率领的右路部队已抵达山阳西泉、石窑子一线，且正在与阻击之敌激战中，未能参加这次会议。白鲁础会议经过充分讨论，统一了思想，进一步坚定了按照中央指示在陕南创建根据地的决心。会议之后，为克服和解决粮草供给等困难，除王震已率三五九旅及警卫团、干部旅等单独行动外，李先念直接率领的第十三旅及三十五团分散为7支队伍单独行动，在镇安、郧西、商南、山阳等地开辟地域，发动并依靠群众，开展敌后游击战争，实施创建豫鄂陕革命根据地的决议。李先念等军区和纵队领导人率中央军区指挥机关和第三十七团向竹林关以南之龙山地区挺进，寻找与联系陕南游击队，以全面商讨并部署创建根据地的工作。
　　8月初，李先念率部与巩德芳领导的陕南游击队在今丹凤县留仙坪胜利会师，随即决定成立三个分区(后来共成立五个分区)，王震所率三五九旅作为第一分区，“由王震决定分散于安康、柞水、蓝田、临潼以西地区”，由郭鹏、王恩茂分别任司令、政委，并向中央建议由王震担任中共豫鄂陕边区党委书记兼豫鄂陕军区司令员、政委，或担任军区司令员，由中共陕西工委书记汪锋任边区党委书记兼军区政委。不久，中央复电，同意豫鄂陕边成立军区、党委及划分三个军区的建议，同意王震担任边区党委书记兼军区司令员，汪锋为副书记兼副政委。后由于王震率部撤出镇安县城西进后，面临国民党军胡宗南强大追堵部队的威胁，一时难以进入指定区域，李先念对第一、第三分区进行调整，三五九旅没有编入分区建制，王震也没有担任豫鄂陕边区党政军职务。8月上旬，中原军区北路左翼各支部队按照既定计划，奉命到达指定地区，与陕南游击队进行合编。由此，正规军和游击队结合，并开始了创建豫鄂陕革命根据地的斗争。合编后，粮食问题得以解决，伤病员也得到妥善安置，部队很快完成了自身的休息和整顿任务，战斗力基本得到了恢复。得到休养生息的中原部队，在巩德芳领导的陕南游击队和陕南人民的支持下，于9月底正式建成以商洛为中心区域的豫鄂陕革命根据地，拉开陕南解放斗争的新序幕。
　　在李先念创建豫鄂陕革命根据地的前后，王震率右路部队一直与数十倍于己的国民党军浴血奋战，有力地配合了根据地的创建和发展壮大。
　　除了与强大的敌人作战外，还要保护由鄂豫边区县团级以上领导干部组成的非战斗部队——干部旅的安全，王震所率三五九旅经过一月连续作战，伤亡颇大，又缺药缺粮，指战员已经十分疲劳。从7月23日到25日，右路部队与国民党军连续作战三个昼夜，仅从石窑子(今山阳县碥头溪)推进到三官殿，行程仅六七十里。即使在这样极端困苦的情况下，王震仍注意部队纪律教育，为避免有战士糟蹋群众庄稼，他曾亲自用红铅笔写下“本纵队全体同志，务必遵守群众纪律，真正做到秋毫无犯，违者枪毙”的大布告。七月的陕南山区，雨多路滑，战士们大多被山石磨破了脚掌，行军缓慢，为了鼓励战士们加快行军，王震经常行进在队伍的最前面，一边走一边思考战局。在紧张的行军作战中，他没有时间理发和刮胡子，以致头发很长，满脸络腮胡子。同志们看见都说：“现在是真的王胡子了！”这时，王震便笑着说：“我下了决心，等打回延安，见了毛主席再刮胡子！”正是由于王震严明的纪律和乐观的革命主义精神，激发出战士们必胜的信心和高昂的士气，保证了部队在孤立无援的情况下能够屡次突破敌人的包围，在战斗中勇往直前。
　　7月25日，三五九旅和干部旅冲破山阳至漫川关敌人封锁线，到达长岗岭、槐树庄一带，又被国民党军包围，第三五九旅在长沟口、土地岭、三官殿的峡谷中，与敌激战五六个小时，将敌击退，但部队伤亡很大。为了减轻战斗部队的压力，保存这批干部，王震副司令员决定将干部旅分散行动，就地开展游击战争，创建根据地。26日晚上，在三五九旅和干部旅警卫团的火力掩护下，新编成的各个战斗单位分头从敌人阵地的缝隙中穿插出去。干部旅分散行动后，王震即率三五九旅急速前进，并向中央报告了连日与顽敌作战，干部旅已分股潜伏游击单个化装行走，请中央通知各解放区收容，以及自己拟率一个团接应李先念等和郭鹏、王恩茂率另两个团联络陕南游击队巩德芳部的打算。中央军委27日即回电通报了李先念等所率部队已分为七股，就地打游击，不再西进、不再等候，并指示王震部或北渡丹江，在商县、洛南、卢氏地区分散打游击，该区有地方党配合，最为有利；或经山阳北部向西在柞水、镇安、宁陕等县分散打游击。李先念等亦于本日电报王震并中央，顽敌正向山阳、商县之线调集重兵，企图组成新的包围。建议三五九旅趁顽军之封锁尚未最后完成之机，迅速转至山阳、商县以西地区，然后以团或营为单位分散游击，以求解决吃饭、穿鞋、睡觉等问题。并建议王震率少数武装到武华山、小北山一带与巩德芳部会合，共同布置豫鄂陕地区游击战争。7月28日王震率部进抵商县黑山街安武村一线，又接到中央指示，要部队在商县、洛南、卢氏、柞水、镇安、宁陕地区，分散进行游击战争。王震即于黑山街主持召开团以上干部会议，研究贯彻执行中央军委的指示精神，布置分散部队，开展游击斗争问题。会议正在进行时，敌整编第一师两个团从上官坊、下官坊方向跟踪而来。会议即告中止，部队上山迎敌。经过激战，毙敌200余名，第三五九旅亦伤亡20余人。击退敌之进攻后，部队即以团为单位分散行动。
　　7月30日，三五九旅兵分三路向镇安、柞水方向前进。31日，三个团先后到达柞水县凤凰嘴会合，拟分路向镇安进军，准备以镇安为中心分散游击。8月1日，第七一七团经峿峪岭抄近路飞抵镇安县城北坡，占领制高点，威胁县城；第七一八、七一九团由峿峪沟过乾佑河，到王家坪，从王家沟上白家凹直逼镇安县城。三五九旅大军压境，县城守敌闻风丧胆，国民党镇安县县长赵文彬慌忙派保警大队300余人就地抵抗，自己带少数人弃城而逃。三五九旅先头部队在北城坡击溃守敌后，即于夜晚进占了县城。8月2日，部队进城后，受到群众的欢迎，在发布安民告示、宣传政策的同时，还打开监狱，释放被押群众。县城的居民和群众又一次享受到解放的喜悦，有的随即参加了解放军。王震和三五九旅旅长郭鹏、政委王恩茂在城内视察和了解民情后，遂将指挥部设于县商会院内(原址在今镇安新华书店院内)。8月3日，王震在此主持召开了三五九旅团以上领导干部军事、政治会议，主要研究贯彻执行中央指示，在镇安、柞水及宁陕地区分散游击，坚持游击战争，开辟秦岭山区游击根据地的问题。经过认真讨论决定：三五九旅第七一七团在柞水、蓝田、西安、户县、佛坪之间；第七一九团在镇安、旬阳、汉中、宁陕之间；第七一八团及旅直属队在其间山地分散活动。会后，王震即于当日19时将上述决定电报中共中央并李先念、任质斌、文建武部。3日，国民党军一三五旅等重兵围追，三五九旅被迫撤出镇安县城，按照会议决定精神，就地分散，在镇安、柞水、宁陕地区开展游击战争。
　　8月5日，王震向李先念、任质斌并中央、西北局具体报告了干部旅分散游击的活动情况：“1.许子威、王才贵率高级干部十余人向长沟口、石窑子一带山上隐蔽游击，待机化装去陕北或解放区。2.杨经曲、余益庵、蔡韬安留长沟口附近民家隐蔽，等陕南党关系或用杨之社会关系去西安转延安。3.韩东山、张成台随我们行动，张文津、吴祖贻拟以小组名义公开去西安找子健及三十二小组。4.孙石、黄绍九、白相国、任子衡各率一个干部游击队，在长沟口一带山上隐蔽游击，等机去陕北或化装到其他解放区。5.沿途皆有区乡干部及原重庆来的男女学生，找群众及党的关系，化装去各解放区。”
　  撤离镇安，北返陕甘宁边区
　　王震率部袭占镇安县城后，即遵照党中央和中原局的指示，计划将部队分三路分散于镇安、柞水、宁陕地区开展游击战争，创建根据地，并准备带一个团折回与李先念会合。但国民党军唯恐我中原部队立足该地，威胁西安和汉中，遂调集20个团的兵力不断追剿，并形成纵深合围，经过数次与敌激战，仍难以立足，形势极其严峻。在此情况下，王震据情率部继续西进，以吸引胡宗南主力追击，减轻李先念所率中原局和军区机关的压力。
　　三五九旅自1944年底从延安南下，近两年中，连续转战南北，部队十分疲劳。鉴于所面临的严重敌情和本身的困难情况，李先念于1946年8月9日致电中央，提议：“三五九旅确拖的很苦，改部略事休息后，最好能进陕甘宁会师。”中央军委对李先念的提议非常重视，于8月20日电示王震：你们若能在文武、成康、陇南一带创造根据地，对发展西北，配合全国斗争均有意义。如若不能，则按你们的布置行动。王震在接到中央军委的指示后，根据敌情严重、粮食困乏、无法建立根据地的实际情况，决定北返陕甘宁边区。8月15日，三五九旅在华阳打退两路追敌后，勇往直前，穿越川陕公路，于凤县东岔河渡口过渭河，越陇海铁路、西兰公路，在陕甘宁边区部队的接应下，于8月30日进入陕甘宁边区，9月17日胜利地回到延安，受到党中央和延安人民的热烈欢迎。
　　在李先念、王震等指挥下，中原军区北路部队经过艰苦卓绝的斗争突出重围，挥师陕南，创建以商洛为中心的豫鄂陕革命根据地，牵制了大量国民党军队，从战略上有力地配合了其他战场的作战，并直接延缓了胡宗南进攻延安的步伐。陕南处于秦岭南麓腹地，山大沟深人稀，土地贫瘠缺粮，加之国民党重兵穷追不舍，在实施伟大的战略转移过程中，中原军区部队经受了严峻的考验，正如李先念等曾致电中央时所说“困苦之状绝不亚于红军长征后一阶段”。但在巩德芳领导的陕南游击队和陕南人民的支持下，中原军区部队左翼能够如鱼得水，部队很快得以休养生息。而王震所率右路部队，由于敌重兵合围，转战陕南期间，一直无法和巩德芳领导的陕南游击队取得联系，也无法和李先念所部会合，艰难困苦的境遇可想而知。然而，王震所率三五九旅在孤立无援的情况下，艰苦奋斗，英勇作战，并主动牵制和分散陕南的国民党军队，为李先念所率的右翼部队创建豫鄂陕革命根据地作出了巨大牺牲，为陕南的解放斗争作出了不可磨灭的历史贡献。